| Mimořádná valná hromada společnosti TEP a.s., která se konala dne 31.10.2013, přijala v souladu s § 183i a násl.obchodního zákoníku následující usnesení:
1. Určení hlavního akcionáře
Mimořádná valná hromada určuje, že hlavním akcionářem společnosti TEP a.s., se sídlem Chebská 79/23, Plzeň - Křimice, PSČ 322 00, IČ 45359067, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 188, (dále také jen „Společ
nost“) je v souladu s § 183i odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále případně jen „ObchZ“) Ing. Michal Šnobr, nar. 25.05.1970, trvale bytem Strakonice, Zvolenská 134, PSČ 386 01 (dále případně jen „Hlavní akcionář
“).
Hlavní akcionář je vlastníkem celkem 152.441 ks (slovy: jedno sto padesát dva tisíc čtyři sta čtyřicet jedna kusů) listinných nekótovaných akcií emitovaných Společností ve formě na majitele o jmenovité hodnotě jedné akcie 600,-- Kč (slovy: šest set korun
českých) vydaných takto:
a) 142 ks (slovy: jedno sto čtyřicet dva kusů) hromadných listin nahrazujících celkem 142.000 ks (slovy: jedno sto čtyřicet dva tisíce kusů) jednotlivých akcií s pořadovými čísly: 000001 až 142000 (každá hromadná listina nahrazuje tisíc kusů jednotlivých
akcií), datum emise 20.06.2002, přičemž celková nominální hodnota těchto hromadných listin činí 85.200.000,-- Kč (slovy: osmdesát pět milionů dvě stě tisíc korun českých), a
b) 10.441 ks (slovy: deset tisíc čtyři sta čtyřicet jedna kusů) jednotlivých akcií, datum emise 20.06.2002, v celkové nominální hodnotě všech těchto jednotlivých akcií 6.264.600,-- Kč, (slovy: šest milionů dvě stě šedesát čtyři tisíc šest set korun český
ch) s pořadovými čísly 146 946 až 147 990, tj. 1 045 (slovy: jeden tisíc čtyřicet pět) kusů; 148 063 až 148 150, tj. 88 (slovy: osmdesát osm) kusů; 148 224 až 148 303, tj. 80 (slovy: osmdesát) kusů; 148 313 až 148 352, tj. 40 (slovy: čtyřicet) kusů; 148 3
69 až 148 529, tj. 161 (slovy: jedno sto šedesát jedna) kusů; 148 546 až 148 790, tj. 245 (slovy: dvě stě čtyřicet pět) kusů; 148 797 až 149 308, tj. 512 (slovy: pět set dvanáct) kusů; 149 312 až 149 426, tj. 115 (slovy: jedno sto patnáct) kusů; 149 443 a
ž 149 482, tj. 40 (slovy: čtyřicet) kusů; 149 494 až 149 819, tj. 326 (slovy: tři sta dvacet šest) kusů; 149 836 až 149 897, tj. 62 (slovy: šedesát dva) kusů; 149 914 až 149 933, tj. 20 (slovy: dvacet) kusů; 149 942 až 149 963, tj. 22 (slovy: dvacet dva)
kusů; 149 970 až 150 107, tj. 138 (slovy: jedno sto třicet osm) kusů; 150 133 až 150 138, tj. 6 (slovy: šest) kusů; 150 145 až 150 356, tj. 212 (slovy: dvě stě dvanáct) kusů; 150 373 až 150 669, tj. 297 (slovy: dvě stě devadesát sedm) kusů; 150 685 až 150
793, tj. 109 (slovy: jedno sto devět) kusů; 150 800 až 151 093, tj. 294 (slovy: dvě stě devadesát čtyři) kusů; 151 344 až 151 399, tj. 56 (slovy: padesát šest) kusů; 151 406 až 151 427, tj. 22 (slovy: dvacet dva) kusů; 151 444 až 151 451, tj. 8 (slovy: o
sm) kusů; 151 455 až 151 469, tj. 15 (slovy: patnáct) kusů; 151 510 až 151 680, tj. 171 (slovy: jedno sto sedmdesát jedna) kusů; 151 696 až 151 893, tj. 198 (slovy: jedno sto devadesát osm) kusů; 151 918 až 152 006, tj. 89 (slovy: osmdesát devět) kusů; 15
2 010 až 152 067, tj. 58 (slovy: padesát osm) kusů; 152 084 až 152 261, tj. 178 (slovy: jedno sto sedmdesát osm) kusů; 152 270 až 152 290, tj. 21 (slovy: dvacet jedna) kusů; 152 299 až 152 386, tj. 88 (slovy: osmdesát osm) kusů; 152 499 až 152 513, tj. 15
(slovy: patnáct) kusů; 152 530 až 152 537, tj. 8 (slovy: osm) kusů; 152 554 až 152 601, tj. 48 (slovy: čtyřicet osm) kusů; 152 617 až 152 671, tj. 55 (slovy: padesát pět) kusů; 152 686 až 152 758, tj. 73 (slovy: sedmdesát tři) kusů; 152 775 až 153 003, t
j. 229 (slovy: dvě stě dvacet devět) kusů; 153 010 až 153 056, tj. 47 (slovy: čtyřicet sedm) kusů; 153 089 až 153 110, tj. 22 (slovy: dvacet dva) kusů; 153 117 až 153 132, tj. 16 (slovy: šestnáct) kusů; 153 155 až 153 331, tj. 177 (slovy: jedno sto sedmde
sát sedm) kusů; 153 422 až 153 529, tj. 108 (slovy: jedno sto osm) kusů; 153 621 až 153 623, tj. 3 (slovy: tři) kusy; 153 635 až 153 936, tj. 302 (slovy: tři sta dva) kusů; 153 953 až 154 244, tj. 292 (slovy: dvě stě devadesát dva) kusů; 154 300 až 154 31
4, tj. 15 (slovy: patnáct) kusů; 154 323 až 154 403, tj. 81 (slovy: osmdesát jedna) kusů; 154 434 až 154 799, tj. 366 (slovy: tři sta šedesát šest) kusů; 154 808 až 155 021, tj. 214 (slovy: dvě stě čtrnáct) kusů; 155 033 až 155 311, tj. 279 (slovy: dvě st
ě sedmdesát devět) kusů; 155 355 až 155 394, tj. 40 (slovy: čtyřicet) kusů; 155 410 až 155 501, tj. 92 (slovy: devadesát dva) kusů; 155 517 až 155 609, tj. 93 (slovy: devadesát tři) kusů; 155 626 až 155 697, tj. 72 (slovy: sedmdesát dva) kusů; 155 714 až
155 777, tj. 64 (slovy: šedesát čtyři) kusů; 155 784 až 156 246, tj. 463 (slovy: čtyři sta šedesát tři) kusů; 156 263 až 156 804, tj. 542 (slovy: pět set čtyřicet dva) kusů; 156 813 až 157 161, tj. 349 (slovy: tři sta čtyřicet devět) kusů; 157 186 až 158
202, tj. 1 017 (slovy: jeden tisíc sedmnáct) kusů; 158 209 až 158 214, tj. 6 (slovy: šest) kusů; 158 230 až 158 780, tj. 551 (slovy: pět set padesát jedna) kusů; 158 797 až 158 821, tj. 25 (slovy: dvacet pět) kusů; 158 854 až 158 914, tj. 61 (slovy: šedes
át jedna) kusů.
Z výše uvedeného vyplývá, že Ing. Michal Šnobr je vlastníkem kmenových akcií Společnosti, s nimiž jsou spojena hlasovací práva, a to v jejich souhrnné jmenovité hodnotě 91.464.600,-- Kč (slovy: devadesát jeden milion čtyři sta šedesát čtyři tisíc šest set
korun českých), což představuje podíl 94,84 % (slovy: devadesát čtyři celých osmdesát čtyři setin procenta) na základním kapitálu a hlasovacích právech Společnosti. Ing. Michal Šnobr je tedy akcionářem oprávněným k uplatnění práva výkupu účastnických cen
ných papírů, resp. k přechodu účastnických cenných papírů Společnosti od ostatních akcionářů Společnosti ve smyslu § 183i a násl. ObchZ.
2. Přechod ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře
Mimořádná valná hromada rozhoduje o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti takto: všechny účastnické cenné papíry Společnosti, resp. nekótované kmenové listinné akcie Společnosti ve formě na majitele, které nejsou ve vlastnictví
Hlavního akcionáře (tj. účastnické cenné papíry Společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů Společnosti odlišných od Hlavního akcionáře), přecházejí za podmínek stanovených § 183i a násl. ObchZ a tímto usnesením na Hlavního akcionáře Ing. Michala Šnob
ra, nar. 25.05.1970, trvale bytem Strakonice, Zvolenská 134, PSČ 386 01. Vlastnické právo k účastnickým cenným papírům Společnosti ostatních akcionářů odlišných od Hlavního akcionáře přejde na Hlavního akcionáře ve smyslu § 183l odst. 3 ObchZ uplynutím j
ednoho (1) měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení o přechodu akcií Společnosti do obchodního rejstříku (dále případně jen „Den přechodu akcií “).
3. Výše protiplnění a závěry znaleckého posudku
3.1 Mimořádná valná hromada určuje, že výše protiplnění činí:
částku ve výši 1.398,-- Kč (slovy: jeden tisíc tři sta devadesát osm korun českých) za jednu nekótovanou kmenovou akcii Společnosti v listinné podobě ve formě na majitele o jmenovité hodnotě 600,-- Kč (slovy: šest set korun českých).
3.2 Přiměřenost výše protiplnění je v souladu s ust. § 183m odst. 1 ObchZ doložena znaleckým posudkem č. 288-13/2013 ze dne 06.09.2013 zpracovaným znalcem v oboru ekonomika, odvětví ceny a odhady, specializace cenné papíry, kterým je Ing. Mgr. Petr Tůma,
jmenovaný rozhodnutím Krajského soudu v Hradci Králové, dne 31.10.2000, pod č.spr. 2666/2000 (dále jen „Znalec“).
Znalec za účelem určení hodnoty protiplnění pro realizaci práva Hlavního akcionáře na výkup účastnických cenných papírů nejprve zjistil hodnotu podniku. Základem hodnoty pro daný účel byla tzv. spravedlivá hodnota (fair value).
Pro ocenění podniku Společnosti byla použita substanční neboli majetková metoda ocenění, kdy byly zjištěny hodnoty jednotlivých druhů aktiv podniku a odečteny cizí zdroje. Pro ocenění jednotlivých druhů aktiv pak byly aplikovány nejvhodnější metody oceněn
í, v případě vlastněných cenných papírů aktuální tržní hodnota na BCPP. Znalcem zjištěná hodnota podniku společnosti TEP a.s. k datu ocenění, tj. ke dni 31.07.2013 činila 224.634.000,-- Kč (slovy: dvě stě dvacet čtyři miliony šest set třicet čtyři tisíc k
orun českých.
Hodnota jedné akcie pro účely posouzení výše přiměřeného protiplnění byla odvozena na principu ekvivalence ze zjištěné hodnoty podniku Společnosti. Hledaná hodnota akcie emitenta TEP a.s. k datu ocenění 31.07.2013 tak činí 1.398,-- Kč (slovy: jeden tisíc
tři sta devadesát osm korun českých). S ohledem na účel a předmět ocenění, poskytnuté informace, provedená šetření, analýzy, zvolenou metodologii a povahu oceňované Společnosti Znalec dospěl k závěru, že výše přiměřeného protiplnění za jednu kmenovou akci
i na majitele o jmenovité hodnotě 600,-- Kč (šest set korun českých), v listinné podobě, emitovanou společností TEP a.s., se sídlem Plzeň - Křimice, Chebská 79/23, PSČ 322 00, IČ 453 59 067, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni,
oddíl B, vložka 188, dle názoru Znalce pro účely využití práva výkupu účastnických cenných papírů dle § 183i a násl. ObchZ k datu ocenění, tj. 31.07.2013, činí 1.398,-- Kč (slovy: jeden tisíc tři sta devadesát osm korun českých).
3.3 Protiplnění dle odstavce 3.1 tohoto usnesení bude ve smyslu § 183m odst. 2 ObchZ zvýšeno o úrok ve výši obvyklých úroků podle § 502 ObchZ ode Dne přechodu akcií.
4. Způsob, místo a lhůta pro předložení ostatních účastnických cenných papírů Společnosti a výplatu protiplnění
4.1 Dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů Společnosti, které přešly podle § 183i a násl. ObchZ na Hlavního akcionáře (dosavadní akcionáři Společnosti), případně zástavní věřitelé uvedení v § 183l odst. 4 ObchZ, je po jejich přechodu na Hlavního
akcionáře předloží Společnosti, a to v místě sídla společnosti TEP a.s. v pracovních dnech od 9:00 hod do 15:00 hod, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů po Dni přechodu akcií, v případě jejího marného uplynutí ve lhůtě dodatečné, která bude určena v souladu s §
183l odst. 6 ObchZ. Po uplynutí této dodatečné lhůty bude Společnost postupovat podle § 214 odst. 1 až 3 ObchZ.
4.2 Výplatu protiplnění oprávněným osobám ve smyslu § 183m ObchZ spolu s úrokem ve výši, jak uvedeno shora v odst. 3.3 tohoto usnesení, provede bezhotovostním převodem společnost J&T BANKA a.s., se sídlem Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 18600, IČ 471 15
378 (dále jen „Banka“). Údaje potřebné pro výplatu protiplnění je třeba oznámit při předložení, resp. předání účastnických cenných papírů Společnosti. V případě, že oprávněná osoba při úkonech spojených s výplatou protiplnění bude zastoupena,
předloží zástupce písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem oprávněné osoby.
4.3 Určuje se lhůta pro poskytnutí protiplnění tak, že protiplnění a úrok ve výši, jak uvedeno shora v odst. 3.3 tohoto usnesení, budou dosavadním akcionářům Společnosti, resp. oprávněným osobám ve smyslu § 183m ObchZ, poskytnuty ve lhůtě deseti (10) prac
ovních dnů od splnění podmínek stanovených § 183m odst. 2 ObchZ, tj. poté, co budou Společnosti předány dle § 183l odst. 5 a odst. 6 ObchZ příslušné účastnické cenné papíry Společnosti ostatních akcionářů Společnosti odlišných od Hlavního akcionáře. |
12.11.2013 - 19.12.2013 |
platný telefon
emailové adresy
webové stránky
kontaktní osoby
